Tras grabar los tres primeros discos de DEEP PURPLE, el vocalista británico Rod Evans fue sustituido por Ian Gillan, trasladándose a vivir a Estados Unidos. En Los Angeles se unió a dos miembros de la famosa banda, en proceso de disolución, IRON BUTTERFLY, el guitarrista Larry “Rhino” Reinhardt y el bajista Lee Dorman, y junto al fantástico baterista Bobby Caldwell, que había sido miembro de la banda de Johnny Winter, formaron CAPTAIN BEYOND. En un principio, contaron con un teclista, Lewie Gold, pero abandonó la formación antes de la grabación de su primer disco.
En 1971 la banda firmó por el sello Capricorn, una discográfica que ha jugado un papel muy importante en la promoción del rock sureño, y poco después comienza la grabación de su primer disco. Cuando el álbum de publicó en 1972, los temas aparecieron firmados por Rod Evans y Bobby Caldwell, pero solo por problemas legales de los ex miembros de IRON BUTTERFLY, ya que en realidad las canciones habían sido compuestas por toda la banda. Canciones que en el disco se unen, formando bloques y dando un aire más complejo al LP.