Tras participar en los tres primeros discos de DEEP PURPLE, el bajista Nick Simper fue sustituido por Roger Glover, y en 1969 entró a formar parte de la banda de apoyo de la cantante y actriz Marsha Hunt. Al quedarse ésta embarazada, producto de un romance con Mick Jagger, Simper decide formar un nuevo grupo con algunos de sus compañeros, entre los que estaba el teclista Rick Wakeman, el guitarrista Ged Peck, el baterista Marc Poole y el vocalista Ashley Holt. Wakeman, que terminaría siendo un miembro importante de la banda YES, solía faltar a los ensayos, por lo que fue sustituido por Frank Wilson. Ya con el nombre de WARHORSE firman un contrato con Vértigo, y en noviembre de 1970 publican su primer trabajo, grabado en tan sólo cinco días.